平江，地處羅霄山脈北段。北抵湖北通城，東連江西修水，西近長沙，西北與汨羅、岳陽接壤，是湘鄂贛三省要沖，自古為兵家必爭之地。

    大革命時期，平江就有黨的組織，并領導工農群眾開展了轟轟烈烈的反帝、反封建斗爭。“馬日事變”后，平江工農義勇軍在余賁民的率領下參加了秋收起義，后隨毛澤東上了井岡山。此后，革命浪潮此起彼落，斗爭一直沒有停息。1928年3月，在共產黨組織的領導下，平江人民組織了聲勢浩大的“撲城”戰斗，沉重打擊了平江地區的反動勢力，全省為之震動，充分顯示了人民群眾的巨大力量。

    為了鎮壓平江的工農革命，軍閥何鍵忙調周磐獨立第五師，分別由南縣、華容、安鄉等地開赴平江，彭德懷時任獨立五師一團團長。

    彭德懷，原名彭得華，出身貧苦，年輕時為消滅財主和為窮人尋找出路投身湘軍，因作戰勇敢，擢升為連長、營長、團長。在戎馬生涯中，他結識了共產黨人段德昌，并由段德昌等介紹，于1928年4月加入共產黨，成為獨立五師的秘密。

    當部隊駐在南縣時，一場鬧餉的風暴正在醞釀中，團里的一些地下商議利用鬧餉發動起義，彭德懷認為時機尚不成熟。6月中旬獨立五師一團開駐平江后，彭德懷覺得時機來臨，即著手起義的準備工作。他與團里的秘密鄧萍、李燦、黃純一、賀國中等一起，組織了“秘密士委會”進行串聯發動工作。不料，正當起義準備工作加緊進行之際，南、華、安特委遭到敵人破壞，有人叛變自首，供出了黃公略，黃純一、賀國中等人的共產身份，師長周磐接報后，即令彭德懷逮捕這些共產黨人。在此嚴重的形勢下，彭德懷即與湖南省委派來平江策劃暴動的滕代遠在縣立醫院召開緊急會議，決定以鬧餉為掩護，立即組織第一團舉行武裝起義，決定于1928年7月22日下午舉事。當晚，一團黨組織又召集秘密會議，詳細討論了起義事宜。會后，一面巧妙地虛旋上司，一面加緊起義準備工作，并與駐嘉義鎮的獨立五師三團三營營長黃公略、駐岳州的隨營學校負責人賀<cite>藏書網</cite>國中等取得聯絡，要他們率領隊伍配合起義。一場風暴爆發在即。

    1928年7月22日上午，彭德懷召開了駐在平江縣城和城郊的排長以上軍官會議，進行了武裝起義前夕的緊急動員。彭德懷在會上歷數了國民黨反動派的罪惡，宣布了對十余名不執行士委會章程的下級軍官解除職務的命令，為起義成功掃除了障礙。11時許，彭德懷在平江縣城天岳書院前召開了一團官兵的誓師大會，宣布全團正式武裝起義，并代表一團官兵進行宣誓，接著具體布置了作戰任務。下午1時，平江起義爆發了！

    由于部署得當，行動周密，起義部隊打垮了縣城內的反動軍隊，占領了平江縣城，釋放了被關押的數百名工人、農民，取得了起義的勝利。隨后，黃公略率第三團三營起義官兵，賀國中率隨營學校100多名學員也趕到平江，和彭德懷的起義部隊勝利會合，起義隊伍總數達2000余人。

    7月24日，起義部隊在平江縣城召開大會，隆重宣布成立中國工農紅軍第五軍，轄第十三師，彭德懷任五軍軍長兼十三師師長，滕代遠為五軍黨代表兼十三師黨代表，鄧萍為軍參謀長兼師參謀長。師下轄一、四、七三個團和軍醫處、經理處、重機槍連、迫擊炮連、特務隊、衛生隊、電話隊等。雷振輝為一團團長（后叛變，被處決），黨代表李燦；陳鵬飛為四團團長（后叛逃），黨代表黃公略；黃純一為七團團長，黨代表賀國中。

    次日，起義部隊又成立了五軍軍委，書記鄧萍，委員有滕代遠、彭德懷、黃公略、賀國中、李燦、黃純一、李光、張榮生等。從此，在我黨領導的人民軍隊的行列中，增添了一支新的武裝勁旅。